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Hinweisgebersystem zentral oder dezentral, was ist zu beachten?

Die Europäische Kommission hat im Juni 2021 Auslegungshinweise zur EU-Whistleblower-Richtlinie veröffentlicht. Danach müssen auch Tochtergesellschaften von Unternehmensgruppen mit 250 oder mehr Mitarbeitenden grundsätzlich eigene interne Meldekanäle und Ressourcen zur Fallbearbeitung bereithalten. Wir helfen Ihnen, was dabei zu beachten ist.

Die wichtigsten Punkte auf einen Blick

  • Die Europäische Kommission hat im Juni 2021 Auslegungshinweise zur EU-Whistleblower-Richtlinie veröffentlicht. Danach müssen auch Tochtergesellschaften von Unternehmensgruppen mit 250 oder mehr Mitarbeitenden grundsätzlich. eigene interne Meldekanäle und Ressourcen zur Fallbearbeitung bereithalten.
  • Flexible Lösungen sollen unter bestimmten Voraussetzungen für Tochtergesellschaften mit 50 bis 249 Arbeitnehmer gelten.
  • Mit unserer Mehrmandatenfähigkeit der Hintbox können Mutter- und Tochtergesellschaften diesen Anforderungen entsprechen, indem sie eigene interne Meldekanäle für das Hinweisgebersystem bereit halten. Zudem können Sie die Zugriffsrechte von Mitarbeitenden für die Fallbearbeitung einschränken und steuern.

Worum ging es bei den Ausführungen der Europäischen Kommission?

Die Europäische Kommission hat in zwei Schreiben am 2. Juni 2021 und 29. Juni 2021 Stellungnahmen zur Auslegung von Strukturen von Hinweisgebersystemen in Konzernen und Unternehmensgruppen abgegeben. Die beiden Stellungnahmen betrafen Interpretationen der EU-Whistleblower-Richtlinie 2019/1937, die bis zum 17. Dezember 2021 in nationales Recht umzusetzen ist.

Den Schreiben der EU-Kommission zufolge haben sich mehrere Unternehmen aus Dänemark und anderen Europäischen Staaten an die Kommission bzw. die Expert Group der Kommission für die Whistleblower-Richtlinie gewandt und ihre Bedenken hinsichtlich der Dezentralisierung von Whistleblowing-Systemen in Konzernen geäußert. Größere Konzerne und Unternehmensgruppen verfügen häufig über eine zentrale Compliance-Struktur. Tochtergesellschaften von Konzernen greifen dabei auf die personellen Kompetenzen und Ressourcen der Muttergesellschaften zurück.

Die Kommission hat in ihren beiden Stellungnahmen ausgeführt, dass Art. 8 Abs. 3 der Whistleblower-Richtlinie keinen Raum für Interpretationen zulasse. Danach muss jede juristische Person des privaten Rechts mit 50 oder mehr Arbeitnehmern sowohl interne Meldekanäle als auch Verfahren für interne Meldungen sowie für Folgemaßnahmen einrichten. Dies gelte nach Ansicht der Expert Group der Kommission auch für juristische Personen, die zu einer Unternehmensgruppe gehören. Jede andere Auslegung sei contra legem.

Die Kommission folgert daraus, dass sowohl die Muttergesellschaft als auch jede Tochtergesellschaft (mit 50 oder mehr Mitarbeitenden) ein eigenes Whistleblower-System implementieren müsse.

Flexible Lösungen für mittlere Unternehmen

Die EU-Kommission verweist auf Art. 8 Abs. 6 der EU-Whistleblower-Richtlinie. Danach können juristische Personen des privaten Sektors mit 50 bis 249 Arbeitnehmern für die Entgegennahme von Meldungen und für möglicherweise durchzuführende Untersuchungen Ressourcen teilen.

Nichtsdestotrotz sei das mittelständische Unternehmen für die Rückmeldung, die Wahrung der Vertraulichkeit und die Durchführung von Folgemaßnahmen weiterhin verantwortlich. Nach Auffassung der Kommission sei es mit der Whistleblower-Richtlinie vereinbar, wenn eine Tochtergesellschaft die Ressourcen einer zentralen Compliance-Abteilung einer Muttergesellschaft in Anspruch nehme, wenn die Tochter 50 bis 249 Arbeitnehmer habe und die Tochtergesellschaft eigene Berichtswege für Meldungen bereithält.

Zudem müsse der Hinweisgeber informiert werden, dass die zentrale Compliance-Abteilung (z.B. der Group Compliance Officer) auf die Meldung zugreife. Des Weiteren müsse der Whistleblower das Recht haben, einem zentralen Zugriff zu widersprechen und er dürfe verlangen, dass die Meldung ausschließlich durch die Tochtergesellschaft bearbeitet werde. Die Tochtergesellschaft müsse u.a. auch eine Rückmeldung geben.

Implementierung eines eigenen Hinweisgebersystems von großen Tochterunternehmen

Gemäß der Stellungnahme sollen Tochterunternehmen mit mehr als 249 Mitarbeitenden eigene interne Meldekanäle einrichten. Das gleiche gilt auch für die entsprechenden Ressourcen zur Bearbeitung von Meldungen über Compliance-Verstöße.

Mit der Mehrmandantenfähigkeit auch diese Anforderungen umsetzen

Unabhängig von den weiteren Entwicklungen der nationalen Hinweisgeberschutzgesetze auch zu der Frage eines zentralen, dezentralen oder hybriden Whistleblowing-Systems innerhalb eines Konzerns können alle Anforderungen mit der Hintbox schnell und einfach umgesetzt werden. Über die Mehrmandantenfähigkeit unseres digitalen Whistleblowingsystems können sowohl die Mutter- als auch die Tochtergesellschaften jeweils eigene interne Meldekanäle anbieten.

Hinter dem Feature der Mehrmandantenfähigkeit steht ein technisches Trennung- und Berechtigungskonzept. Darüber können individuelle Zugriffe von Personen/Abteilungen auf Fälle von unterschiedlichen Gesellschaften gesteuert und verwaltet werden. Über das Dashboard der Hintbox erhalten dann nur die Compliance-Beauftragten Zugriff auf die Fälle ihrer Tochtergesellschaften.

Des Weiteren lassen sich auch alle Anforderungen der Kommission hinsichtlich der Hinweise zur Aufklärung an den Hinweisgeber mit der Hintbox problemlos umsetzen. Alle Rechtstexte und die Datenschutzhinweise lassen sich individuell und sehr einfach customizen.